コーポレート・ガバナンス

１．コーポレート・ガバナンス

1-2　コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、法令に定められている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。

取締役会

取締役会は、株主に対する受託者責任を果たし、経営の健全性、透明性、効率性の確保に努め、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。取締役会は、、代表取締役社長CEO兼COO金田直之が議長を務め、小嶋勝也CFO、佐々井文吉、森田幸史（社外・独立）、松舘渉（社外・独立）、野々村正仁（社外・独立）の社内取締役３名、社外・独立取締役３名、計６名の専門性や知見の異なる多様な取締役で構成されており、半数を独立・社外取締役とすることで、客観的な立場から経営の監督を行える環境を確保しております。

毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議するとともに、内部統制システム、リスク管理体制の整備、コンプライアンス、財務諸表の適正性の確保、コーポレート・ガバナンスの強化、ならびに業務執行取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視しております。

監査役会

監査役会は竹谷敬治（常勤・社外・独立）、宗宮英恵（社外・独立）及び小椋明子（社外・独立）の社外監査役３名から構成されており、全員が独立役員に就いております。監査役会は株主に対する受託者責任とすべてのステークホルダーの当社グループに対する期待を認識し、当社グループの持続的かつ健全な成長と企業価値向上のために活動をしております。

監査役会は毎月の定例会のほか、必要に応じて臨時会を開催しております。また業務執行取締役の個別面談を社外取締役と連携を取りつつ定期的に開催し、社内情報の取得の機会を設けております。常勤監査役は、取締役会のほか社内重要会議に出席し、決裁事項の確認の他、社内で発生したリスクやアクシデント、業務執行取締役の業務執行状況等の情報を収集できる体制をとっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に報告会等を開催し連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

経営会議

経営会議は、常勤取締役及び幹部社員から構成され、代表取締役の諮問機関として、当社グループの経営課題や月次の営業状況、業務執行上の課題や諸問題の議論を行っております。また常勤監査役は経営会議に陪席しております。

内部監査室

内部監査室は、当社グループにおけるコーポレートガバナンス・リスクマネジメントの質的向上を図ることを目的とし、監査役及び会計監査人と連携を取り、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について定期的に監査し、内部統制の機能状況を代表取締役社長に報告しております。 　また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

会計監査人

会計監査人は、当社グループの財務情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、株主や投資家に対しての責務を負っています。会計監査人として必要な独立性を確保し、専門性の維持向上に努め、会計監査を適正に実施するために必要な監査の品質管理の基準を遵守しております。監査役会、内部監査と連携し、監査の有効性を高める体制を構築しております。

コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、原則として３ヵ月に１回、様々なリスクを未然に防止することを目的に、常勤役員、内部監査室長、管理部門で構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を開催しております。また当該委員会では、適宜、顧問弁護士等の専門家との連携によりリスクの未然防止に努めております。あわせて社内説明会等で、コンプライアンスの考え方や法令遵守等、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施しております。

指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役の人事及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性および監督機能の強化をはかり、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。委員会は、社外取締役（独立役員、２名）および常勤監査役（社外独立役員、１名）が構成員となります。

ガバナンス体制図

当社のガバナンス体制は以下のとおりです。

　　　

２．コーポレート・ガバナンスに関する報告書

当社は、東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。

３．内部統制システムに関する考え方及び整備状況

内部統制システムについての基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが企業価値の持続的な増大に不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化に努めております。迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視するとともに、変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築し、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。また、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、ステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て、事業活動を展開していく所存であります。

内部統制システムの整備状況

当社では、内部統制システムの整備に関し、次のとおりの内容を取締役会の決議により定めております。

1. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
   1. 取締役及び従業員は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに適正かつ健全な企業活動を行う。
   2. 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、従業員は定められた社内規程に従い業務を執行する。
   3. コンプライアンスの状況は、取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会（以下、「CR委員会」という。）等を通じて取締役及び監査役に対して報告されねばならない。各部長は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
   4. 代表取締役社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査役会と連携し、定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、総務人事部を窓口として定め、適切に対応する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
   1. 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「情報管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
   2. 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
   1. 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し定期的に見直すものとする。
   2. リスク情報等については取締役会、経営会議、CR委員会等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務人事部が行うものとする。
   3. 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下のCR委員会を招集し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
   4. 内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
   1. 取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営方針及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
   2. 取締役は代表取締役社長の指示のもと、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。また経営会議にて、会社経営に関する情報を相互に交換、あるいは協議し、必要に応じ、取締役会に対し、経営政策、経営戦略を進言するものとする。
   3. 各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
5. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
   1. 当社及び子会社の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施する。
   2. 監査役及び内部監査室は、定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保する。また監査結果については、取締役会、経営会議等に報告するものとする。
   3. 子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとする。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告するものとする。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
   1. 監査役は、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。当社は当該使用人に対し監査役の指示に従う旨を通知するとともに、指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
   2. 当該使用人の人事異動については監査役の事前同意又は事前協議を要することとする。
7. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
   1. 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
   2. 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
   1. 監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
   2. 監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等より専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に報告を求めるなど必要な連携を図ることとする。
   3. 監査役が当社に対し、その職務の執行にかかる費用の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該費用の請求が職務の執行に必要でないと判断された場合を除き、速やかに処理をすることとする。
9. 財務報告の信頼性を確保するための体制
   1. 「内部統制システム構築の基本方針」及び別途定める「財務報告の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
10. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
    1. 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
    2. 総務部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
    3. 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

４．適時開示に関する社内体制

当社の適時開示に関する社内体制は、下図のとおりです。

５．支配株主等について

株式会社Bold Investmentは、2023年３月31日現在で当社議決権の35.09％を所有する当社の関係会社（その他の関係会社）に該当し、当社株式を安定株主として長期にわたり保有する予定であります。同社との取引及び役職員の兼務・出向はなく、当社の事業活動上の制約もないことから、当社の独立性は確保されていると認識しております。