コーポレート・ガバナンス

1.コーポレート・ガバナンス

1-1 基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダー(利害関係者)に対する社会的責任を果たすとともに、企業価値の最大化を図るためには、各ステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明性が高く、公正かつ迅速で、果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレート・ガバナンス体制の構築と改善、強化が重要であると認識しております。業容拡大に伴う業務の増大に対応して、常に見直しを図り、内部統制の仕組みを改善し、全社への教育や啓蒙を行い、必要に応じて管理部門の人員を強化することで、より強固なコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

1-2 コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、法令に定められている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。

取締役会
取締役会は、社外取締役3名を含む取締役7名で構成され、社外監査役3名が出席し、毎月1回の定例に加え、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会では、法令に定められた事項のほか、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定が行われております。
監査役会
当社の監査役会は3名で構成され、内3名が社外監査役であり、監査役会は原則として月1回開催しております。常勤監査役は、会社の重要な会議等に出席し、また、各取締役や部長、課長等と定期的な打合せを設け、業務執行の状況について監査を行っております。
内部監査
当社の業務遂行上の不正誤謬を未然防止し、経営の合理化に寄与することを目的とし、社長直轄の機関として独立した内部監査室を設置しております。内部監査にあたっては毎期内部監査計画書を策定しており、当該計画に基づき全部門を対象とした内部監査を実施し、当該監査結果については代表取締役社長宛に都度報告しております。
会計監査人
会計監査人は新日本有限責任監査法人を選任しており、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備しております。また当社の会計監査業務を執行した公認会計士は野水 善之氏及び三木 康弘氏であります。また、監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士4名その他7名であります。
コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、原則として3ヵ月に1回、様々なリスクを未然に防止することを目的に、常勤役員、内部監査室長、管理部門で構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を開催しております。また当該委員会では、適宜、顧問弁護士等の専門家との連携によりリスクの未然防止に努めております。あわせて社内説明会等で、コンプライアンスの考え方や法令遵守等、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施しております。
体系図

当社の業務執行、経営の監視等の仕組みは下図のとおりです。

2.コーポレート・ガバナンスに関する報告書

当社は、東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。
コーポレート・ガバナンス報告書(PDF:347KB)

3.内部統制システムに関する考え方及び整備状況

内部統制システムについての基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが企業価値の持続的な増大に不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化に努めております。迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視するとともに、変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築し、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。また、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、ステークホルダー(利害関係者)の信頼を得て、事業活動を展開していく所存であります。
内部統制システムの整備状況

当社では、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、以下のような体制の確立・推進を進めております。

  • 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
    (コンプライアンス体制)
    取締役および使用人は、社会倫理、法令、定款および各種社内規程等を遵守するとともに適正かつ健全な企業活動を行う。取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。コンプライアンスの状況は、取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会(以下、「CR委員会」という。)等を通じて取締役および監査役に対して報告されねばならない。各部長は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備および推進に努める。代表取締役社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等について監査役会と連携し、定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、コーポレート部を窓口として定め、適切に対応する。
  • 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存体制)
    取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令および「情報管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存および管理する。取締役および監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
  • 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
    取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティおよびシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。リスク情報等については取締役会、経営会議、CR委員会等を通じて各部門責任者より取締役および監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応はコーポレート部が行うものとする。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下のCR委員会を招集し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
  • 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(効率的職務執行体制)
    取締役会は月に1回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定および業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。取締役は社長の指示の下、取締役会決議および社内規程等に基づき自己の職務を執行する。また経営会議にて、会社経営に関する情報を相互に交換、あるいは協議し、必要に応じ、取締役会に対し、経営政策、経営戦略を進言するものとする。各部門においては、「職務権限規程」および「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化をはかることで、迅速性および効率性を確保する。
  • 当社における業務の適正を確保するための体制
    取締役は会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は取締役の職務執行を監査する。監査役および内部監査室は、取締役および使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。
  • 監査役会の職務を補助すべき使用人を置くこと及びその使用人の取締役からの独立性を確保するための体制
    (監査役サポート体制)
    監査役は、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。当社は当該使用人に対し監査役の指示に従う旨を通知するとともに、指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。当該使用人の人事異動については監査役の事前同意または事前協議を要することとする。
  • 監査役への報告体制その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    (実効的監査執行体制)
    監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができることとする。取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
  • その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に報告を求めるなど必要な連携を図ることとする。監査役がその職務の執行に必要と認められる費用の請求をしたときは、当社は速やかに当該費用について処理をすることとする。
  • 財務報告の信頼性を確保するための体制
    内部統制システムの構築に関する基本方針および別途定める「財務報告の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。
  • 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
    反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。コーポレート部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察および顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

4.適時開示に関する社内体制

当社の適時開示に関する社内体制は、下図のとおりです。

5.支配株主等について

株式会社CEホールディングス(以下「CEHD」という。)は、平成28年3月31日現在で当社議決権の31.72%を所有する当社の関係会社(その他の関係会社)に該当し、当社は同社の持分法適用会社であります。当社とCEHDは、ヘルスケア関連サービスの事業化推進を目的として、資本・業務提携に関する合意書を締結しております。また、当社とCEHDは、合弁で株式会社CEリブケア(現、株式会社Mocosuku)を設立し、当社は、平成28年3月31日現在で当該会社議決権の17.5%を所有する当該会社の関係会社(その他の関係会社)に該当し、当該会社は当社の持分法適用会社であります。また、当社は、CEHDより取締役を招聘しており、平成28年6月23日現在で当社取締役7名のうち2名がCEHDの役員であります。CEHDは、医療機関向けの電子カルテシステム開発事業及び医療情報システム受託開発事業を営んでおり、当社と事業内容が異なることから、当社の事業活動を阻害される状況はありません。また、当社は、CEHDと緊密な協力関係を保ちながら事業を展開する方針でありますが、CEHDから当社の事業活動における制約はなく、独自の経営判断を妨げるものではないことから、一定の独立性が確保されている状況にあるものと認識しております。

6.コンプライアンス(法令遵守)

コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることを目的として、常勤役員、内部監査室長、管理部門で構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会や、コーポレート部主導による説明会等で、コンプライアンスの考え方や法令遵守等、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施しております。